| 1．合併の目的 |
| 当社グループにおいて、SRITは海外市販用タイヤの販売を行っておりますが、事業環境の急速な変化にともない、経営資源の集中による一層の経営の効率化と業務運営態勢の更なる充実を図るため、吸収合併することといたしました。 |
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| 2．合併の要旨 |
| | (1) | 合併の日程(予定) |
| | ・平成24年11月8日 | 合併契約書承認取締役会 |
| ・平成24年11月8日 | 合併契約書締結 |
| ・平成25年1月1日 | 合併期日(効力発生日)(予定) |
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| | (注) | 本件合併は、会社法第796条第3項に規定する簡易合併であるため、当社の合併契約承認株主総会は開催しません。また、会社法第784条第1項の規定に規定する略式合併であるため、SRITにおける合併契約承認株主総会は開催しません。 |
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| (2) | 合併方式 |
| 当社を存続会社とする吸収合併方式で、SRITは効力発生日をもって解散する予定です。
なお、SRITは現在、債務超過となっており、本合併に先立ち、当社がSRITに対して保有する債権の一部を放棄し、債務超過の状態を解消させる予定です。 |
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| (3) | 合併に係る割当ての内容 |
| 当社の100％子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いは行いません。 |
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| (4) | 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い |
| SRITは新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。 |
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| 3．合併当事会社の概要(2011年12月31日現在) |
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| | (1)商号 | 住友ゴム工業株式会社
(存続会社) | ＳＲＩタイヤトレーディング株式会社
(消滅会社) |
| (2)所在地 | 神戸市中央区 | 東京都江東区 |
| (3)代表者 | 代表取締役社長 池田 育嗣 | 代表取締役社長 田中 康 |
| (4)事業内容 | タイヤ等の製造及び販売 | 海外市販用タイヤの販売 |
| (5)資本金 | 42,658百万円 | 100百万円 |
| (6)設立年月日 | 大正6年3月6日 | 平成15年6月2日 |
| (7)発行済株式数 | 263,043千株 | 2,000株 |
| (8)決算期 | 12月31日 | 12月31日 |
| (9)大株主及び持株比率 | | 住友電気工業株式会社 |
| 26.74％ |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
| 6.35％ |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) |
| 4.06％ |
| 住友ゴム工業(株) 100％ |
| (10)財政状態及び経営成績 | 平成23年12月期(連結) | 平成23年12月期(個別) |
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| 222,174百万円 | △8,249百万円 |
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| 671,610百万円 | 62,829百万円 |
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| 753円46銭 | △4,124,601円85銭 |
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| 676,903百万円 | 205,452百万円 |
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| 53,924百万円 | 3,384百万円 |
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| 49,927百万円 | △944百万円 |
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| 28,386百万円 | △1,131百万円 |
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| 108円20銭 | △565,645円02銭 |
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| 4．合併後の状況 |
| | (1) | 商号、所在地、事業内容、代表者、資本金及び決算期 |
| いずれも合併による変更はありません。 |
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| (2) | 今後の見通し |
| 本合併による連結業績への影響は軽微であります。 |
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| (参考)当期連結業績予想(平成24年11月8日公表分)及び前期連結実績 |
| | | 連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 連結当期純利益 |
当期業績予想
(平成24年12月期) | 百万円
705,000 | 百万円
67,000 | 百万円
61,000 | 百万円
32,000 |
前期実績
(平成23年12月期) | 676,903 | 53,924 | 49,927 | 28,386 |
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