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住友ゴム
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Integrity(ステークホルダーへの誠実さ)コーポレート・ガバナンスの充実

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの充実冊子住友ゴムグループ

コーポレート・ガバナンスは、企業があらゆるステークホルダーに対し誠実に行動し、その利益を守るために必要不可欠な仕組みです。
住友ゴムグループは、企業市民として社会・経済の発展に貢献できる組織運営を目指して、あらゆる側面から、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてきました。
今後も、グローバルカンパニーとして国際社会の声にしっかりと耳を澄ませ、先進的な取り組みにも積極的に挑戦していきます。

コーポレート・ガバナンスに対する考え方住友ゴムグループ

住友ゴムグループは、「住友事業精神」と当社の「企業理念」を基礎に、すべてのステークホルダーに期待され信頼されるグローバルな企業として、快適で魅力ある新しい生活価値を創出し続け、持続的に企業価値を高めていくことを経営の基本方針としています。この方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付け、課題実現に向けた取り組みを通じて、経営全般の効率性の確保、社会との信頼関係の強化、当社の公平性・透明性の向上を目指しています。
当社は監査役会設置会社ですが、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、社外取締役を委員長、過半数を社外役員とする指名・報酬委員会を取締役会の任意の諮問機関として2016年から運用しており、役員指名などの手続きの客観性・透明性の向上を図っています。また、2016年3月に独立社外取締役を3名選任しているほか、取締役や監査役へアンケートを実施するなど、事業経営の透明性向上に努めています。

コーポレート・ガバナンス体制冊子

コーポレート・ガバナンス体制図

企業統治の体制の概要冊子住友ゴム

住友ゴムは監査役会設置会社の形態を採用しており、取締役、株主総会および会計監査人のほか、以下の機関を設置しています。
取締役会は、経営上の重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行の監督を行っています。2018年3月30日現在で取締役は11名、うち社外取締役は3名の体制です。
監査役は、独任制の機関として取締役の職務執行の監査を行っています。2018年3月30日現在で監査役は5名の体制です。監査役5名のなかから2名を常勤監査役として選定し、常勤監査役は社内の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類の確認を行っています。
監査役会は監査役全員で構成しており、経営監査機能強化の観点から、監査役5名のうち3名は社外監査役とし、公正で客観的な監査を行うことができる体制としています。
上記の会社法上の機関に加え、社内取締役と社長の指名した執行役員で構成する経営会議を設置し、常勤監査役の出席のもとで、経営上重要と思われる事項の審議もしくは報告を通じて、迅速な経営判断を行っています。
また、経営の監督と執行の分離を進め、各事業の責任と権限を明確化し、環境変化に即応するスピーディな経営体制をとることを目的として2003年3月より執行役員制を導入しています。2018年3月30日現在で執行役員は31名、うち取締役を兼務しない執行役員は23名です。
さらに、役員の指名や報酬決定において客観性・透明性を確保すべく、取締役会の諮問機関として、独立社外役員を過半数とし、委員長を独立社外取締役が務める任意の「指名・報酬委員会」を2016年から設置し、さらなる企業価値の向上を図っています。

当該体制を採用する理由冊子住友ゴム

住友ゴムは「住友事業精神」と「企業理念」を基礎に、株主をはじめすべてのステークホルダーに期待され信頼されるグローバルな企業として、快適で魅力ある新しい生活価値を創出し続け、持続的に企業価値を高めていくことを経営の基本方針としており、この方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けています。この経営課題実現に向けた取り組みを通じて、経営全般の効率性を確保するとともに、社会と当社との信頼関係の強化、経営の公平性・透明性の向上を図る上で、この体制が現状では最適であると考え、上記体制を採用しています。

内部統制システムに関する基本的な考え方およびその運用状況住友ゴムグループ

住友ゴムは、業務の適正を確保するために必要な体制(以下、内部統制システム)の整備に関し、取締役会で次のとおり決議し、適切に運用しています。

  1. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
    当社「文書管理規定」に従い、起案決裁書等、取締役の職務の執行に係る情報を記録し、適切に管理する。当社取締役および当社監査役は、これらの記録を随時閲覧できるものとする。
    2017年の運用状況:取締役会その他の重要な会議の議事録は開催ごとに作成され、それぞれ「文書管理規定」に従い適切に管理しており、当社取締役および当社監査役は、これらの記録を随時閲覧できる体制としております。
  2. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    住友ゴムグループの事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのある品質、法律、環境、与信、事故、災害等の経営リスクについては、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規定」に基づき、それぞれの担当部署および各子会社において事前にリスク分析、対応策を検討し、当社の経営会議等で審議する。リスク分析・対応策の検討に当たっては、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言・指導を求める。
    当社グループ横断的なリスクについては、当社管理部門の各部が、それぞれの所管業務に応じ関連部署および各子会社と連携しながら、グループ全社としての対応を行う。
    「リスク管理委員会」は、当社グループ全体のリスク管理活動を統括し、リスク管理体制が有効に機能しているか適宜調査・確認する。
    当社グループにおいて重大なリスクが顕在化し、または顕在化が予想される場合には、「危機管理規定」に基づき、当社社長が危機管理本部を設置する。
    2017年の運用状況:当社「リスク管理規定」に基づき「リスク管理委員会」を2回開催し、当社グループ横断的なリスクの管理活動を統括するとともに、当社グループ全体のリスク管理体制が有効に機能していることを確認しました。
  3. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    取締役や管理職等の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう、当社では職制および業務分掌規定において担当部署、職務権限および各組織の所管業務を定め、各子会社にもこれに準拠した体制を構築させる。
    また、当社では執行役員制を採用し、環境変化や顧客ニーズに応じた機動的な事業運営を行う体制とする。
    なお、各部門・各子会社の業績や効率性については、中期経営計画等を策定するとともに、予算会議において目標を設定(目標は四半期ごとに見直す)し、グループ業績会議において月次単位で達成状況を報告させ、把握・分析する。
    当社グループの業務全般においてITの活用を推進し、職務執行の効率化を図る。
    2017年の運用状況:定時取締役会を12回、臨時取締役会を2回開催し、中期経営計画や決議事項の進捗状況を確認するなど、効率的に執行できる体制としております。また、執行役員制を採用し、取締役会から広範な権限委譲を受けた経営会議を24回開催することで機動的に事業運営を行いました。
  4. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
    当社グループの企業理念、住友ゴムWAY、企業行動基準や各種コンプライアンス・マニュアルの当社グループ全体への浸透に努めるほか、経営トップの指針を明示して、法令遵守、企業倫理の維持が経営の根幹をなすものであることを当社グループ全体に徹底する。
    当社社長を委員長とする「企業倫理委員会」において、当社グループ横断的なコンプライアンス・リスクの把握、分析および評価、研修の企画・実施、違反事例に係わる原因の究明や再発防止策の立案およびそれらの当社グループ内への周知徹底を行う。
    企業倫理ヘルプラインを設置し、企業倫理上疑義のある行為等について、当社グループの従業員等が直接通報・相談できる体制とする。企業倫理ヘルプラインに寄せられた情報については、「企業倫理委員会」において、状況把握を行い、必要な対策をとるものとする。
    住友ゴムグループの企業行動基準に、反社会的勢力との関係を一切遮断することを規定し、反社会的勢力からの一切の要求を拒絶する体制とする。
    2017年の運用状況:取締役会での監督に加え監査役会を12回開催し、取締役の業務執行が法令および定款に適合していることを確認しました。また、当社グループのコンプライアンス事案を審議する企業倫理委員会を4回開催し、企業倫理ヘルプライン通報案件への真摯な対応を含め、当社グループ横断的なコンプライアンス・リスクへの対策等を行いました。
  5. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
    当社の所管部署は子会社各社の業績等の目標およびその達成状況について各子会社の取締役等から定期的に報告を受けるとともに、関係会社管理規定に基づき、当社の経営会議、取締役会に付議すべき事項やリスク管理、コンプライアンス等に関する一定の事項について適宜報告を受け、または必要により当社と協議する体制をとるものとする。
    2017年の運用状況:12回実施したグループ業績会議における各子会社取締役からの定期的な報告等に加え、当社関係会社管理規定に基づいた経営会議、取締役会への付議等を通じ、子会社から随時必要な事項の報告を受けており、当社グループ全体を通じ適正に職務を執行できる体制としております。
  6. 財務報告の適正性を確保するための体制
    金融商品取引法および金融庁が定める評価・監査の基準ならびに実施基準に沿った内部統制システムの整備を進め、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化を図る。
    2017年の運用状況:会計監査人による監査等も活用しながら、法令等に沿った内部統制システムの更なる整備を進め、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制の強化を随時図っております。
  7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
    当社監査役の業務を補助すべき専任者として監査役付を配置し、もっぱら当社監査役の指揮命令に従うものとする。
    また、監査役付の人事異動、人事評価に際しては、あらかじめ監査役会に意見を求めるものとする。
    2017年の運用状況:当社では、監査役の業務を補助すべき専任者として、地位の独立性に配慮した監査役付検査役を配置しております。
  8. 取締役および使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
    当社常勤監査役は当社の経営会議その他の重要な会議に出席し、当社グループの状況を適切に把握することとする。
    リスク管理上重要な事項等については、当社グループの取締役または部門長等から適宜当社監査役に報告する体制とする。
    企業倫理ヘルプラインに通報された事項(軽微なものを除く。)は、当社監査役会に報告する。当社グループ各社を適用対象とする企業倫理取り組み体制に関する規定において、企業倫理ヘルプラインへの通報者に関する事項の守秘、通報者への不利益な取り扱いの禁止をするなど、当社監査役へ報告したことを理由とした不利益な取り扱いを禁止する体制とする。
    2017年の運用状況:当社常勤監査役は、経営会議や企業倫理委員会等の重要な社内会議に出席し、実効的な監査に必要な情報の報告を随時受けております。
    また、監査役会においてこれらの情報を社外監査役と共有することで、客観かつ公平な視点も備えた実効性のある監査を実施しました。
  9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    当社監査役が当社グループの取締役または部門長等からヒアリング等を行う機会を適宜確保する。
    当社監査役の職務執行について生ずる合理的な範囲の費用については、臨時での出費を含め、当社に精算を請求できる体制とする。
    2017年の運用状況:当社監査役会では、当社グループの取締役または部門長等から担当業務の内容や中期経営計画に対する進捗などを定期的に聴取しており、また常勤監査役による現地実査の結果を監査役会で共有することで、実効的な監査を実施しました。

内部統制システムの整備の状況冊子住友ゴム

住友ゴム工業は「企業行動基準」の一つである「社会的規範の遵守」をもとに「法令や社会的規範、社会的良識に基づいた企業活動を行う」ことを指針として、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務ならびに当社およびその子会社から成る当社グループの業務の適正を確保するため必要な体制」を整備し、コンプライアンスの徹底、浸透を図っています。コンプライアンスについては、企業の社会的責任を果たすため、法令・定款を遵守し、企業倫理の確立と経営の健全化の確保に努めることを基本として、2003年2月に「企業倫理取り組み体制に関する規定」を制定しました。さらに同規定に基づき、社長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置し、年4回の委員会開催を通じ当社グループのコンプライアンス体制の強化を図っています。併せて、企業倫理ヘルプライン(相談窓口)として、社長直轄の「コンプライアンス相談室」を設置し、当社グループ内で問題が発見された場合には、相談者が不利益を被らないよう十分配慮した上で、「企業倫理委員会」を中心に事実関係の調査を進める体制を整えています。また必要に応じて顧問弁護士の助言を得るなど、適法性にも留意しています。

リスク管理体制の整備の状況冊子住友ゴム

住友ゴムグループの事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのある品質、法律、環境、与信、事故、災害等の経営リスクについては、「リスク管理規定」に基づき、それぞれの担当部署において事前にリスク分析、対応策を検討し、経営会議等で審議しています。リスク分析・対応策の検討にあたっては、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言・指導を求めています。組織横断的なリスクについては、当社管理部門の各部が、それぞれの所管業務に応じ関連部署と連携しながら、全社的対応を行っています。
また「リスク管理規定」に基づき社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しており、年2回開催する同委員会にて当社グループのリスク管理活動を統括し、リスク管理体制が有効に機能しているか適宜調査・確認しています。
重大なリスクが顕在化し、または顕在化が予想される場合には、「危機管理規定」に基づき、社長が危機管理本部を設置いたします。

内部監査および監査役監査の状況冊子住友ゴム

監査役は、監査役会が定めた監査計画・方針に基づき、取締役会等重要な会議への出席、取締役や内部監査部門等からの職務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、本社および主要な事業所、子会社への往査を行うとともに、会計監査人とも適宜連携を取って業務を遂行しています。
内部監査部門として社長直轄の監査部(12名体制)を設置しています。また、監査役付スタッフとして専任1名を置いています。監査部は、監査方針、年間内部監査計画等に基づき、各部署および関係会社の業務執行状況について、有効性、効率性およびコンプライアンス等の適切性の観点から、本社および主要な事業所、関係会社への往査を行い、グループ全体の監査を行っているほか、財務報告に係る内部統制の評価を実施しています。内部監査の結果および改善のための提言は、代表取締役社長に報告されるとともに、監査役会にも報告され、相互連携を図っています。また会計監査人とも適宜連携を取って業務を遂行しています。
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しています。
2017年度において業務を執行した公認会計士は、黒木賢一郎、谷尋史、山田岳の3名です。また2017年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士27名、その他23名です。
なお監査役 佐々木保行は、住友ゴムおよび住友電気工業(株)において相当の期間、経理・財務を担当し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査役 村田守弘は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査役 赤松哲治は、大阪瓦斯(株)において相当の期間、経理・財務を担当し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

社外取締役および社外監査役の状況冊子住友ゴム

住友ゴム工業の社外取締役は3名、社外監査役は3名です。
取締役 高坂敬三は、企業法務に精通した弁護士としての豊富な知見を活かし、客観的見地から有益な提言や意見表明を行っており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上が期待できるものと判断し、選任しています。
取締役 内桶文清は、住友電気工業(株)における取締役としての経験を活かし、企業経営全般に対し有益な助言や意見表明を行っており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上が期待できるものと判断し、選任しています。
取締役 村上健治は、大和ハウス工業(株)において代表取締役社長として企業経営に関与した経験を活かし、企業経営全般に対し有益な助言や意見表明を行っており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上が期待できるものと判断し、選任しています。
監査役 村田守弘は、公認会計士および税理士としての財務および会計に関する相当程度の知見と、カゴメ(株)における社外取締役(監査等委員)およびコクヨ(株)における社外監査役としての監査業務の経験を活かし、社外監査役として客観的見地から取締役の業務執行に対して意見表明を行っており、当社の監査体制の強化に資するものと判断し、選任しています。 監査役 赤松哲治は、(株)キンレイにおいて取締役社長として、また(株)コージェネテクノサービス(現(株)OGCTS)において監査役として企業経営に関与した経験を活かし、社外監査役として客観的見地から取締役の業務執行に対して意見表明を行っており、当社の監査体制の強化に資するものと判断し、選任しています。
監査役 アスリ・チョルパンは、経営戦略や企業統治を専門とする大学教授としての高度な学術知識と、(株)グルメ杵屋において社外取締役として企業経営に関与している経験から、企業経営に関する豊富な見識を有しており、当該知見をもとにした社外監査役としての提言や意見表明が当社の監査体制の強化に資するものと判断し、選任しています。
当社は、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては当社独自の独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえ、一般株主との間で利益相反の生じる恐れはないと認められる者を選任しています。

社外取締役メッセージ冊子住友ゴム

私は2016年に社外取締役として選任され、今年で3年目を迎えます。住友ゴム工業の印象は、オープンな社風のなかで前向きに努力する社員が非常に多い、やりがいのある会社だと感じています。また、自動車産業を取り巻く環境が大きく変化するなか、真摯なものづくりを起点とし、さまざまな挑戦を可能とする社風は大きな強みであるとも感じています。
真のグローバルプレイヤーを目指す当社にとって、タイヤ、スポーツなどの事業においてダンロップブランドのさらなる価値向上と事業の拡大に迅速に取り組めるかが当面の課題ではないでしょうか。
その状況下、かつて経営者として“ダイワハウス”ブランドの浸透に真剣に取り組んだ私の経験は何処かで参考にしていただけると考えています。
取締役会では、持続的な成長に向けた取り組みが順調なときこそ「攻めと守りのバランス経営」と「会社全体の一体感」を大切にすることが重要と考え、大局的な立場から意見を述べることを心掛けています。
我々社外取締役に対しては、事前の社内情報提供や、各事業責任者と直接話す機会など、取締役会の活性化を支える体制も含め、当社のガバナンス体制は非常に優れたものであると感じております。
今後も当社の発展に貢献できるよう、私の長年にわたる経営者としての経験を活かし、アドバイスを行ってまいります。

社外取締役
村上 健治

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の
内容および決定方法冊子住友ゴム

当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのある品質、法律、環境、与信、事故、災害等の経営リスクについては、「リスク管理規定」に基づき、それぞれの担当部署において事前にリスク分析、対応策を検討し、経営会議等で審議しています。リスク分析・対応策の検討にあたっては、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言・指導を求めています。組織横断的なリスクについては、当社管理部門の各部が、それぞれの所管業務に応じ関連部署と連携しながら、全社的対応を行っています。
また「リスク管理規定」に基づき社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しており、年2回開催する同委員会にて当社グループのリスク管理活動を統括し、リスク管理体制が有効に機能しているか適宜調査・確認しています。
重大なリスクが顕在化し、または顕在化が予想される場合には、「危機管理規定」に基づき、社長が危機管理本部を設置いたします。

当事業年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額、
報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数冊子住友ゴム

事業年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

  •  支給人員は延べ人員を記載しています。
  •  当事業年度末現在の人員は、取締役11名、監査役5名です。
  •  取締役および監査役の報酬等の限度額は、2015年3月26日開催の第123期定時株主総会において、取締役については年額800百万円以内(うち社外取締役分は年額70百万円以内)、監査役については年額100百万円以内と決議いただいています。なお、取締役11名に対して466百万円、監査役5名に対して74百万円を支給しています。
 
 
 
住友ゴム工業株式会社
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